宜誠鼎峰社區

這幾年來台灣金融業的併購紛爭，實造成莫大的金融亂象。前有二次金改紛爭未了，現有金鼎證董監事會雙包案與國票金解任董監事案，令人感嘆金融企業家難尋。更令社會難以接受的是，決定併購結果的不是持股高低，而是掌握委託書多寡，更加重金融亂象與傷害股東權益。

四年前，開發金欲併購金鼎證，透過股市與公開收購取得超過大股東張家的股權，卻敗在後者之爭奪委託書，而無法控制過半的董事席位。開發金的經營團隊亦因內線交易、違反公開收購與金控法規被調查，甚至被起訴。去年金鼎證董監事改選，雙方再度決戰，大股東張家在股東會採取突襲戰略，剔除開發金中瑞創投對金鼎證持股的表決權（持股率分別為41.9%與1.87%），大股東張家因而在董監事改選大獲全勝；開發金亦不甘示弱，再將上述被剔除表決權加入後，改選另一組董監事，形成金鼎證董事會雙包案。

這四年來，金鼎證經營權之爭實不利於經營管理穩定度與績效，特別是這一年來控制權的紛爭。今年6月初，台北地院判決開發金推出的董監事代表，全數被法院確認具有委任關係的存在，而大股東張家的董監團隊被判為不存在，全案仍可上訴。今年3月，金管會駐會檢察官基於公益目的，依公司法第208-1條規定，當董事會不為或不能行使職權致公司有受損害之虞時，訴諸法院對金鼎證指派臨時管理人，並於周二時獲法院裁定指派臨時管理人進駐金鼎證，代行董事長及董事會職權。依規定，此案有十天的抗告期，大股東張家揚言要提出抗告。

金鼎證事件演變至今，雖有進展，但隨著大股東張家的上訴與抗告，整個事件仍具有一定程度的不確定性。再者，上訴發展是有助於市場傳出的潛在買家群益證收購金鼎證，抑或激發開發金重啟併購金鼎證，仍不得而知。此外，新裁定亦深深考驗被法院指派的三位臨管人，如何在多方利益衝突下，代行董事長與董事會職權，以及如何順利召開股東會、改選董監事。

至於國票金一案，今年股東會紛爭的爆發點為兩大股東對併購大都會人壽案意見歧異，因而耐斯集團董事代表選擇不出席董事會，讓出席人數無法達成法定要件以茲對抗；另一派大股東則運用公司法第172-1條的股東提案權，提案解任耐斯集團的董監事代表。兩大派股東為爭取國票金經營權纏鬥多年，上屆董監事改選互相對抗，本屆董監事改選原本轉變為合作，但或許在併購的立場分歧，甚或雙方利益衝突，又轉為對抗，甚至不惜撕破臉，紛紛登報廣告指責對方，實非金融企業家所應為。

據報導，金管會官員認為國票金大股東濫用公司法的股東提案權，即掌握優勢股權的股東在董事間意見相左時，在股東會提案解任對方董監事，實造成公司治理的大漏洞；若國票金的大股東不撤銷董監事解任案，官員甚至強調不排除依金控法規定，強制撤銷董事會所審議的董監事解任案。

國票金將於6月25日舉行股東會，一旦解任董監事案仍照常執行，被解任方一定會提出公司法相關的質疑，特別是股東會表決董監解任案時，具有董事身分與提案方、被解任方的股東，應否迴避表決權行使的問題。經濟部曾於96年函釋示，上述迴避表決權行使，應就具體個案，視其對於該表決事項，有無自身利害關係致有損公司利益之虞而定；由於涉及個案事實認定，允屬司法機關認事用法的範疇。因此，一旦解任案在股東會表決，被解任方一定會告上法庭，進入漫長的司法程序。鑑於金鼎案的發展，實非國票金全體股東之福。

【2010.06.17 經濟日報╱社論】